为加强市属国家出资企业的监事会工作，规范外派监事的履职行为，我委牵头制定了《岳阳市市属国家出资企业外派监事工作指引（试行）》，再次征求各企业意见。国家和省里新的规定和本指引正式修正按程序下发前，各单位参照本试行征求意见稿执行。请将试行过程中的意见、建议及时反馈。

　　为了健全市属国家出资企业的监督机制，加强对国家出资企业的监管，规范外派监事的履职行为，根据《公司法》、《企业国有资产法》、《证券法》《国有企业监事会暂行条例》及《湖南省国有企业监事会暂行办法》等法律法规，结合我市实际，制定本指引。

　　1．本指引适用于岳阳市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称市国资委)履行出资人职责的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司(以下简称企业)。

　　2．本指引所称外派监事是指由市国资委代表市政府依法向企业派出或推荐任职的下列人员：监事会主席、监事（含不设监事会的企业的监事）。

　　以法律法规和公司章程为依据，严格执行国务院《国有企业监事会暂行条例》(以下简称《暂行条例》)，坚持“围绕中心不偏离，服务大局不犹豫，促进发展不动摇”，做到“尽职不越权，到位不越位，牵头不替代，协调不包办”，独立行使职权并承担相应责任；严格遵守廉洁自律有关规定和《暂行条例》中关于监事行为规范的有关规定，始终保持清正廉洁。

　　外派监事在法人治理结构中的基本职责是按法定程序进入企业监事会后，通过监事会对董事会和经理层运作、董事和高管人员履职以及企业财务、经营活动进行监督与评价，维护协调运转、有效制衡的企业法人治理结构，确保企业规范运作和健康发展。

　　(1)行使上述第(1)项职权的程序：会前，审阅董事会议案的相关资料，对不明事项向相关部门或人员进行询问；列席会议时，对会议是否按有关规则进行议事和表决，程序是否合法合规，是否存在临时动议等情况进行监督；根据需要，对有关决议事项提出质询或建议。

　　(2)行使上述第(2)项职权时，由监事会主席代表监事会对企业董事会每年度和任期运作情况进行评价。其中任期重点评价董事会运作的规范性和有效性，评价意见须经监事会讨论通过，原则上于董事会届满前一个月提交市国资委。

　　(3)行使上述第(3)项职权时，由监事会主席以监事会或主席专项报告形式向市国资委报告。

　　(2)监督经营班子贯彻执行法律法规、市国资委有关规定、公司章程和董事会决议情况；

　　(1)行使上述第(1)项职权时，主要对决议事项的合法性和合规性进行监督，必要时就所关注事项提出质询或建议。

　　(2)行使第(2)项职权时，可通过以下方式进行：一是查阅企业经营决策及经营管理活动的相关资料；二是对企业有关部门或有关人员进行询问，要求其就相关情况或问题做出解释；三是与企业内部审计、纪检监察等部门沟通交流，参考和利用其监督检查结果。

　　(3)行使第(3)项职权时，可通过以下方式进行：一是由监事会独立调查，或向市国资委建议，聘请中介机构协助开展调查；二是要求企业相关部门配合开展调查。

　　(1)行使上述第(1)项职权时，侧重评价董事、高管的职业操守、履职能力、勤勉程度、工作实绩等方面，包括出席会议次数、表决、发表意见情况以及最终决策的效果等。

　　(2)行使上述第(2)项职权时，由监事会向市国资委或企业股东(大)会提出处理意见，必要时直接提出罢免建议。

　　罢免建议的程序：监事会对罢免建议进行表决，监事在决议书上签字；罢免建议及相关材料以书面形式提交董事会和市国资委。

　　(3)行使上述第(3)项职权时，由监事会要求董事、高管予以纠正并及时向市国资委报告。

　　外派监事根据法律法规履行监督职责，对企业日常运营的监督检查主要集中在企业财务和重大事项两个方面。

　　（1）了解和掌握企业财务状况、资产质量、经营效益等国有资产运营和保值增值、投资项目的投入产出等情况；

　　（2）监督企业预算管理和执行、项目规范和平衡、资金使用、财务决算等日常运作；

　　（3）了解企业年度财务报表审计有关情况，督导企业年度审计整改意见的落实；

　　（1）监事在行使上述第（1）、（2）项职权时，可通过以下方式进行：一是定期对企业月、季度财务报表和各项财务资料进行检查，跟踪了解企业资产、收入、利润、现金流、项目支出等财务指标情况；二是对企业财务状况及经营管理活动开展综合分析和专项检查。

　　相关程序为：制定检查计划、向企业主要负责人及相关部门通报、组织实施检查、对有关资料进行整理分析，形成结论或检查报告。对企业预算执行情况，监事要在年度综合工作报告中作专项说明。

　　（2）监事在行使上述第（3）项职权时，可加强与年度审计等中介机构的沟通，及时交换意见，要求其对有关事项进行关注并反馈结果；对需要整改的事项，督促企业及时向市国资委报告审计意见的整改落实情况。

　　（3）监事检查企业财务时，可联合外派财务总监和企业内部审计部门一同进行。

　　企业工资费用是否按预算执行，工资管理是否符合有关规定，企业负责人职务消费是否合规，招待费、差旅费、会议费、培训费等是否按规定执行；是否按计划完成经营业绩指标；经营指标分析是否客观等。

　　预算指标体系是否科学合理，预算执行是否有力，预算调整是否符合规定程序；预算执行是否出现较大偏差等。

　　财务报表是否真实完整，是否存在影响财务状况和年度经营业绩的会计事项，会计核算是否合规，经营成果是否真实，承担审计的会计师事务所出具的相关审计意见是否准确等。

　　（2）监督企业改制重组、资本运作、产权变动、资产处置、重大投资、项目建设、大额担保、重大资产转让、大额捐赠、利润分配、重大合同执行等重大经营管理活动；

　　（3）了解企业重大决策、重要人事任免、重大项目安排和实施以及大额度资金运作的决策审批等情况；

　　（2）查阅上级有关政策文件，企业内部管理制度，各类会议纪要、决议、合同、协议等文件资料（含电子帐薄及信息系统），企业会计报表、工资方案、年度预算、决算和利润分配方案等；以及其他必要的文件和资料（包括但不限于：生产经营重大决策、重大人事任免、重大项目安排及大额度资金运作事项的决策情况；涉及职工切身利益的事项；企业公开制度和负责人职务消费制度；企业负责人兼职、投资入股、国（境）外存款和购置不动产情况，企业负责人配偶、子女从业和出国（境）定居及有关情况）。

　　（3）听取董事、经营人员、职能部门、所属企业有关情况汇报，对相关事项提出质询或建议。

　　（4）与董事会、经理层正式或非正式沟通，必要时出具咨询函、提示函、意见函、纠正函。

　　（5）与市国资委业务科室沟通，提出意见和建议，必要时向国资委提交专项报告。

　　企业是否建立健全内控制度并有效执行；经营运作程序是否科学合理，主要环节是否正常有序；是否建立健全全面风险管理体系；企业年度重大风险是否准确识别并得到有效管控；风险管理报告制度的作用是否有效发挥。

　　是否按规定聘请中介机构进行审计和评估并进入产权交易市场公开交易；资产损失的处置是否按审批权限办理；资产处置的手续、资料是否完备；核销资产是否进行“账销案存”管理。

　　企业是否建立贷款、担保风险预警机制和采取相关反担保措施；是否为无产权关系企业、自然人和境外企业担保；是否超出所占股权比例担保；担保余额累计是否超过本企业净资产；是否违规为委托理财、股票、期货、期权等高风险投资项目提供担保等。

　　利润分配方案是否符合法律法规和企业章程中的相关规定，有无违反相关规定的情形。

　　是否进行可行性研究；是否履行相应决策、审批程序；是否符合主业和战略发展规划；风险是否可控；是否建立健全责权利有效制衡的管理体系和责任追究制度。

　　是否符合企业中长期发展或正常经营的需要；是否符合市政府有关融资规定；企业是否具备良好的经营效益预期和还款能力；风险分析是否充分和风险是否可控等。

　　收支预算、调度计划是否合理合法；资金收支性质、金额是否与预算、计划相符；是否存在计划外资金收支、大额未达账款等情况。

　　改制的原则、方案、范围、程序是否符合法律法规和国资监管规定；资本运作事项是否符合有关规定，内幕信息管理等有无违反相关规定的情形；是否严格按上级批复的方案和有关程序进行；职工安置方案是否经职代会审议；是否进行信访维稳的风险评估等。

　　与企业交换意见是指监事将在日常履职和监督检查中发现的有关问题，通过适当方式与企业交换意见，对需要提请企业关注的经营管理中的风险点及相关事项，向企业主要负责人或管理层进行提示或提出针对性的建制堵漏、加强监管的建议，促进企业经营发展。

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　　日常履职或经审计、专项检查发现的企业在财务管理、内控、投资等重大事项方面存在的问题以及监事认为需要与企业交换意见的其他问题。

　　2.有利于企业改进和加强经营管理、项目建设，提升经营管理、项目管理水平。

　　1.口头交换意见：由监事在有关会议上发表意见，或由监事会主席个别与企业主要负责人进行沟通。

　　2.书面交换意见：由监事会主席视不同情形签发《监事会咨询函》、《监事会提示函》、《监事会意见函》或《监事会纠正函》（见附件2-5），要求企业及相关部门、所属企业对公司经营管理、财务状况、风险管控等方面的事项进行解释或澄清，或就有关问题向企业主要负责人或管理层进行提示建议或纠正，同时抄报市国资委备案。

　　监事会主席通过交换意见要求企业自行纠正的问题，企业应当认真整改，并及时反馈整改结果。企业未予整改的，监事会主席可向市国资委提出建议，督促企业整改，并将交换意见情况和整改情况报市国资委备案。如企业整改不力或拒绝纠正，监事会主席应及时向市国资委作专题报告，市国资委采取必要形式或措施督促整改。

　　监事会应按照有关要求报送年度工作计划、工作总结、定期工作报告和专项报告。上述材料报市国资委监事会工作科。

　　1.年度工作计划是监事会对本年度监督检查工作做出总体安排的书面文件，由监事会主席根据全市国资国企工作会议精神和市国资委监管要求及年度工作指导意见组织编制。

　　2.年度工作计划的内容包括：编制依据、工作目标、具体内容、措施手段、责任人、工作步骤和完成时间等。

　　4.年度工作计划在实施过程中，与实际情况产生较大偏差时，应对原计划做出调整，经监事会主席签署后执行。

　　1.（半）年度工作总结的内容：主要是落实市国资委年度工作指导意见和企业监事会工作计划的情况。

　　2.（半）年度工作总结的报送：半年工作总结应于每年7月15日前提交；年度工作总结应于次年2月15日前提交。

　　（1）月（季）度报告：派驻非上市公司监事会主席于每月15日前报送上月重大事项报告表；派驻上市公司监事会主席在遵守上市公司有关制度的前提下报送季度重大事项报告表。报表可通过网上报送，同时打印生成纸质件并签名后报送。

　　（2）（半）年度综合报告：上半年综合分析报告报送时间为报告期满30日内；年度综合分析报告报送时间为次年2月15日前。派驻上市公司监事会主席在遵守上市公司有关规定的前提下报送。

　　市国资委要求报送的专项检查情况；遇到关系国有资产安全的突发事件、紧急情况或违反违规问题；其它需要报告的内容。

　　非涉密专项报告可通过网上报送后再以纸质件报送；涉密专项报告通过纸质件报送。

　　监督成果运用是指对监事会监督检查过程中发现的问题以及提出的意见建议，经出资人或企业关注和采纳，采取措施完善国资监管或促进企业健康发展的过程。

　　监事会应基于详实的数据和严谨的分析具体明确地揭示问题，避免空泛的表述；提出的意见建议应具有可操作性。

　　1.出资人。市国资委是监事会监督成果的使用主体。委机关各职能科室应高度重视监事会监督成果，并根据职责深入分析问题的性质和成因，从源头上、制度上研究完善国资监管的方法和途径。监事会反映的重大问题，必要时由市国资委直接督导企业整改落实。

　　2.企业。企业是监督成果运用的落实主体。对能够立即整改解决的问题，要第一时间整改；对一时不能解决的全局性或长期性问题，应向监事会做出解释说明，并结合监事会提出的意见建议，认真研究制定整改措施，明确时间进度要求，并责任到人。对监事会年度报告，企业应有书面整改落实意见。

　　3.监事会。监事会是监督成果运用的督促主体，督促董事会或经营班子采取措施切实有效地运用监督成果，并跟踪整改落实的情况。监事会可以与企业共同研究制定成果运用的相关措施或方案。监事会也应提示出资人运用好监督成果，完善国资监管工作。

　　（一）依法依规建立健全派驻企业监事会与所属企业监事会之间的沟通联系机制，通过定期召开所属企业监事会工作座谈会、业务交流会等多种形式，加强对所属企业监事会的业务指导和培训。通过加强所属企业监事会工作，强化对所属企业的监督检查。

　　（二）加强与派驻企业纪检监察、内部审计、风险控制、工会和财务总监等部门（或人员）的沟通与协作，定期或不定期召开监督工作联席会议，以制度形式固化监督工作协作机制。

　　（三）推动企业建立和完善二级企业法人治理结构，通过企业内部合法程序，参照市国资委外派监事的做法推行下派监事管理体制，延伸监督链条，保证对子公司经营管理的知情权和监督权。

　　（四）在企业投资、财务预算、薪酬考核、产权转让等重大事项监管以及企业年度审计、内部审计方面，加强与市国资委相关科室的协同配合，形成监督工作合力。

　　1.市国资委按照市政府授权履行对市属企业外派监事会的管理和指导职责，把监事会作为深入企业实施监管、体现出资人意志的重要力量，努力为监事会开展工作创造良好条件。

　　2.在日常国资监管工作中注重发挥监事会在一线工作的优势。市国资委主任办公会议每年至少一次专题听取监事会监督检查情况汇报；在研究制定国资监管制度和处理企业重大问题时征求监事会意见，采纳其有价值的建议；对企业领导班子和领导人员进行考核、考察时听取监事会主席意见。

　　3.建立完善监事会管理、监事会工作规范以及监督成果运用等制度，以制度保障监事会监督的规范性和权威性。及时研究处理监事会揭示的问题和提出的建议，及时答复监事会提出的咨询事项，及时沟通监管工作信息，努力建立完善监管信息畅通、检查成果共享、整改落实联动的工作机制。

　　4.加强监事会队伍建设，建立健全监事会激励机制，关心爱护专职监督人才，为监事会定期或不定期提供业务培训条件，提供交流和考察的机会，及时解决监事会工作中遇到的现实问题，协调有关部门为监事会创造较好的工作条件。

　　1、各企业应尊重并积极支持配合外派监事工作，为监事履职提供必要的工作条件。

　　2、根据企业法人治理结构的需要，企业应建立和完善监事会工作机构和配备相应的工作人员，保证监事会日常工作正常开展。

　　3、企业应建立健全内部情况通报、财务及办公信息系统等资料、信息向外派监事公开的机制。

　　4、外派监事对企业有关部门和所属企业进行质询，有关部门和所属企业应给予解释和说明。

　　5监事会日常履职经费根据工作需要纳入企业年度预算，由监事会主席审核后在企业列支，企业财务总监（或分管财务负责人）按预算标准控制。预算及实际使用情况报市国资委备案，严格控制公务消费。

　　监事会会议包括定期会议和临时会议。定期会议应当每六个月召开一次，每年至少召开两次。临时会议根据需要召开。监事可以提议召开临时监事会会议。

　　监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集人主持监事会会议。

　　在发出监事会定期会议的通知之前，监事会主席应向全体监事征求会议提案和相关意见。

　　监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

　　监事会主席收到监事的书面提议后，认为确需召开监事会临时会议的，应在三日内发出召开监事会临时会议的通知；认为无需召开的，与提议监事沟通后将书面提议存档。

　　召开监事会定期会议应当提前十日、临时会议应当提前三日书面通知全体监事。非直接送达的，还应当电话通知等相应方式进行确认并做相应记录。

　　如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或口头等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　　监事收到会议通知后，应及时予以确认并反馈相关信息（包括是否出席会议、行程安排等）。

　　监事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会监事的认可后按期召开。

　　监事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会监事的认可并做好相应记录。

　　紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人应当向与会监事说明具体情况，表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向签字确认后传真给监事会主席。

　　监事会会议应当由监事本人出席，监事因特殊情况不能出席监事会会议的，可以书面委托其他监事出席。

　　监事未出席监事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　2、会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他有关人员或者相关中介机构业务人员到会并接受质询；

　　监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做出选择或者同时选择两个以上意见的，视为弃权；中途离场不回而未做选择的，视为弃权。

　　监事会主席或三分之二以上监事认为重大事项须集体表决的，须经监事会表决，表决事项包括但不限于：

　　1、审议通过有关重大事项报告（监事会主席个人按规定履行职责的报告除外）；

　　4、审议通过监事会发现公司经营异常，必要时聘请会计师事务所等中介机构协助工作的决定；

　　6、审议通过董事、经理层人员执行公司职务违反法律法规、《公司章程》或有关规定时，提出罢免的建议；

　　监事会通过召开监事会会议和签署书面议案的方式形成决议，形成的决议应经半数以上监事通过。

　　监事对监事会决议承担责任。监事会监督失察的，须追究参与决议的监事责任，包括追溯以往履职责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，可以免除相关监事责任。

　　5、会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意见；

　　监事会重要事项的会议记录签署后十个工作日内（上市公司监事会会议决议在公开披露后十个工作日内），监事会主席应将会议记录（监事会主席签发后的复印件）和监事会决议报市国资委备案。

　　监事会会议档案包括：会议通知和会议材料、会议签到薄、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，监事会会议档案的保存期限为公司存续期限。

　　对监督事项的实质性决议，如对公司的财务进行检查的决议等，应由监事负责执行。对监督事项的建议性决议，如当董事或者高管的行为损害公司利益时，要求董事或者高管予以纠正的决议等，监事会应监督其执行。

　　监事会决议执行应建立记录制度。监事会每一项决议应指定监事执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将执行结果报告监事会。

　　监事和监事会对董事会决议不承担责任。监事会认为董事会决议违反法律法规、《公司章程》或者损害出资人、公司和员工利益时，可作出决议，建议董事会复议该决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会有义务向股东和市国资委报告。

　　监事会（主席）在依法履行职责的过程中，认为需要对以下事项（问题）进行重点了解，具体如下：

　　请你公司（部、所属企业）在XX时间内对上述问题以书面方式进行解释（澄清）。

　　监事会（主席）在依法履行职责、对公司 （事项或情况）进行监督检查中，发现公司需要对以下事项或问题进行重点关注，现予以提示。

　　建议董事会（经理层）高度重视上述事项（问题），按照国家法律法规的有关规定认真研究，采取措施，切实有效防范和化解风险，维护国有资产的安全、完整。请在15个工作日内函复监事会（主席），同时抄送市国资委监事会工作科。

　　监事会（主席）在依法履行职责的过程中，经过深入分析和调查研究，现就XX事项提出以下意见和建议。

　　以上建议谨供决策参考。请在15个工作日内函复监事会（主席），同时抄送市国资委监事会工作科。

　　监事会在依法履行职责的过程中，经过深入分析和调查研究，认为你公司以下事项违反了 法律法规和国资委 监管制度，损害了国有权益，请你公司迅速予以纠正。

　　你公司要迅速制定整改方案予以整改，在 个工作日内将整改方案函复监事会，同时抄送市国资委监事会工作科，并视整改事项复杂程度不定期报送整改进度和结果。